【案件事实】

从1997年11月11日至1999年5月25日，江苏省化工厅(现为省石化资产管理有限公司，以下简称省化工厅)与江苏星汉置业有限公司(以下简称星汉公司)就北京西路17号地块有关问题进行了多次协商，双方由联建未果而最终明确达成土地"置换"房屋的协议，双方约定，将省化工厅北京西路17号4487.1平方米国有划拨土地使用权折价3091.1万元换取星汉公司6379.24平方米房产。
　　1998年10月，省化工厅将北京西路17号地块上房屋拆除，平整场地。1999年7月15日，将土地移交屋汉公司。1999年7月，双方签订《商品房外销买卖契约》(契约中明确由土地折价付款)，1999年8月至12月，星汉公司将星汉大厦价值为1633.2万元的2699.24平方米房屋过户给省化工厅，省化工厅根据售房契约办理了房产、土地登记手续。案发时，星汉公司尚欠3680平方米建筑物(价值为1457.9万元)未交付给省化工厅。
　　1999年12月2日，省化工厅与省高等学校招生委员会办公室签订北京西路17号土地转让协议，但该协议并未实际履行，省化工厅也未能从省高等学校招生委员会办公室获得任何经济补偿。省高等学校招生委员会办公室和省教育装备与勤工俭学管理中心按其与星汉公司2000年4月8日与2000年11月16日签订的协议，从2000年4月至2001年2月，陆续将土地转让费用3000万元直接支付给星汉公司。
　　2000年11月3日，高等学校招生委员会办公室、省教育装备与勤工俭学管理中心两单位办理了北京西路17号地块土地变更登记手续。2001年11月20日，我局依法注销了该地块的土地登记。

[处理]

　　经研究，我局认为省化工厅与星汉公司以土地 "置换"房屋的行为，已违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款之规定，属非法转让土地行为，我局依据《中华人民共和国土地管理法》第七十三条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三十八的规定进行了处罚，在处罚时我局考虑双方当事人系国有、国有控股公司等因素，木着处罚从轻、完善用地手续的目的，仅对当事人作出了罚款的处罚决定。罚款的具体数额，依据了原国家土地管理局1991年4月8日《国家土地管理局关于贯彻(中华人民共和国土地管理法实施条例)几个问题的答复》的规定。我局下达处罚决定后，星汉公司向省国土厅申请行政复议。

[分析]

　　星汉公司在《行政复议申请书》中，指出我局对该案认定事实不清、证据不足及适用法律错误;综观全文，其核心问题主要认为，1999年5月25日其与省化工厅签订的土地 "置换"协认未能得到实际履行，进而认为我局认定的非法转让土地行为不能成立。
　　我局认为该协议已实际履行的理由如下:
　　1、1999年7月，该协议签订后，星汉物业管理有限公司接管北京西路17号地块;同年7月24日，星汉物业管理有限公司与市公安局交通管理局第五交警大队合作经营停车场，2000年4月至6月，星汉物业管理有限公司根据星汉公司通知，终止经营停车场，清理场地，将该地块交还星汉公司。
　　2、1999年8月至12月，省化工厅己从星汉公司获得星汉大厦价值为16垃2万元的2699.24平方米办公用房，且领取了房屋、土地权利证书。
　　3、2000年 4月，星汉公司签订协认将该地块转让给省高等学校招生委员会办公室和省教育装备 与勤工俭学管理中心。
　　以上事实证明:1999年5月25日星汉公司与省化工厅签订的协议已实际履行，通过 "置换"，星汉公司已实际占有、支配、控制了北京西路17号地块，同时，省化工厅也获得了2699.24平方米办公用房，己构成违法事实，对此，我局认定其非法转让土地行为己经成立。
　　最后，经省厅复议，认为对此案认定事实清楚， 证据确凿充分，程序合法，适用法律法规正确，并依法作出维持我局行政处罚决定的复议决定。